第40篇著作

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字据国度现行法律、法例的相关规则，为职工照章交纳社会保障（以下简称“社保”）、住房公积金（以下简称“公积金”）是用东说念主单元的法界说务。对于用东说念主单元而言，照章交纳社保、公积金简略匡助企业范例用工、遵法狡计、减少工作纠纷、合理减少税费、缩小东说念主才流失风险，增强概述竞争力。但在实践中，出于短期本钱效益等要素讨论，好多企业时时会冷落社保、公积金的合规交纳。而针对社保、公积金交纳相关事项的核查是企业在进行IPO历程中的一项关节法律合规性检查事项，这就导致社保、公积金交纳的合规性整改成为大部分企业在IPO历程中的必作念使命。

目次

一、社保、公积金的交纳限制

二、未照章交纳社保、公积金的行政处罚风险

三、常见的社保、公积金IPO柔顺事项及应付战略

四、结语

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社保、公积金的交纳限制

（一）一般性规则

字据现行法律法例，用东说念主单元应当私用工之日起三旬日内为其职工办理社会保障登记及住房公积金缴存登记。主要法律依据如下：

（二）不错不交纳社保、公积金的情形

除与企业缔结工作合同的职工外，企业还存在多种体式的用工，其中部分职工不属于法律规则的“应当交纳社保、公积金”的限制。拟IPO企业不存在因未为该部分职工交纳保障、公积金而被追缴或被行政处罚的风险，但仍需在IPO肯求文献中真实、准确、完满地裸露相应情况。

1、退休返聘东说念主员

字据《中华东说念主民共和国工作合同法》第四十四条第二款和《最高手民法院对于审理工作争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十二条的相关规则，用东说念主单元与其招用的照旧照章享受养老保障待遇或者领取退休金的东说念主员组成劳务关系。企业字据出产狡计需要雇佣退休返聘东说念主员时不存在为其交纳社保、公积金的法界说务。

2、在校实习生

原工作部《对于贯彻奉行＜中华东说念主民共和国工作法＞多少问题的见识》第十二条：愚弄业余时间半工半读，不视为处事，未设立工作关系，不错不缔结工作合同。在校学生通过学校安排或自行寻找践诺契机到企业进行实习频繁不会被合计与企业之间组成工作关系，企业无需为其交纳社保、公积金。

2022年，我国启动在广东、上海、北京、四川等地扩充工作伤害保障试点立异。以广东省为例，广东省东说念主力资源和社会保障厅、广东省财政厅国度税务总局、广东省税务局聚积发布《对于单元从业的生动处事工作者等特定东说念主员投入工伤保障的办法》，规则用东说念主单元不错为其使用的进步法定退休年纪东说念主员、实习学生（包括缔结三方实习契约或自行不竭实习单元的实习学生和从业单元使用的勤工助学学生、未设立工作关系的学生学徒等）等生动处事工作者等特定东说念主员单项投入工伤保障、交纳工伤保障费。企业不错自主采选为退休返聘东说念主员及在校实习生购买工伤保障，在提高社保交纳比例的同期还不错侧目潜在工伤补偿风险。

3、非全日制用工

字据原工作和社会保障部《对于非全日制用工多少问题的见识》第三条的相关规则，用东说念主单元应当按照国度不竭规则为设立工作关系的非全日制工作者交纳工伤保障费。企业只需为非全职日用工体式的职工交纳工伤保障，无需交纳其他类别的社保和公积金。

4、入职未满30日的职工

实践中社会保障承办机构和住房公积金惩处中心频繁系每月特定时间办理交纳/缴存手续，如职工入职时间晚于企业当月缴存时间，则可能形成拟IPO企业在敷陈期末存在未交纳社保、公积金且存在工作关系的职工。相关法律要求企业在用工之日起30日内为职工办理社保登记和公积金缴存登记。该等情形下，企业只需真实裸露未交纳原因并在法如期限内完成交纳。

（三）几种颠倒情形下社保、公积金的交纳问题

1、农村户籍职工已投入新农合、新农保

企业聘请的部分农村户籍职工可能在入职前即参与了新式农村合营医疗（简称“新农合”）和新式农村社会养老保障（简称“新农保”）。动作社保轨制的紧迫组成部分，新农合、新农保简略为农村住户提供医疗、养老保障。但职工已参与新农合、新农保并不简略罢职企业为职工交纳社保、公积金的法界说务。

字据《国务院对于设立调解的城乡住户基本养老保障轨制的见识》，新农保和城镇住户社会养老保障两项轨制团结实施，在宇宙边界内设立调解的城乡住户基本养老保障，与职工基本养老保障轨制一同组成我国的基本养老保障轨制。字据《国务院对于整合城乡住户基本医疗保障轨制的见识》，整合城镇住户基本医疗保障和新农合两项轨制，设立调解的城乡住户基本医疗保障，与职工基本医疗保障一同组成我国的基本医疗保障轨制。由此可见，即便职工已购买新农合、新农保，企业仍需照章为职工购买社保、公积金。

实践中，因为新农合、新农保缴费金额较低，部分IPO企业中存在个别农村户籍职工不肯投入社保，而要求企业将应当交纳的社保、公积金用度以现款体式披发。黄山谷捷、芭薇股份等已过会企业均存在肖似原因未交纳社保、公积金的职工。如该等情形触及职工数目较少，且企业配合中介机构完成较为充分的核查的情况下，频繁不会对IPO形成内容性报复。该等情况下提议企业取得职工出具的情况证据、主宰部门出具的无非法证据并由控股鼓励、践诺收尾东说念主出具兜底答允。

2、港澳台及外籍职工

（1）港澳台职工的社保交纳

字据《香港澳门台湾住户在内地（大陆）投入社会保障暂行办法》，企业照章聘请、招用的港澳台住户，应当照章投入职工基本养老保障、职工基本医疗保障、工伤保障、休闲保障和生养保障。但已在香港、澳门、台湾投入当地社会保障，并不竭保留社会保障关系的港澳台住户，不错抓相关授权机构出具的证据，不在内地（大陆）投入基本养老保障和休闲保障。

（2）外籍职工的社保交纳

字据《社会保障法》和《在中国境内处事的番邦东说念主投入社会保障暂行办法》的相关规则，企业照章招用的番邦东说念主，应当照章投入职工基本养老保障、职工基本医疗保障、工伤保障、休闲保障和生养保障。

字据《东说念主力资源和社会保障部对于作念好在我国境内处事的番邦东说念主投入社会保障使命不竭问题的奉告》（以下简称“《奉告》”），具有与我国缔结社会保障缴费双边或多边契约（或协定）国度国籍的处事东说念主员，在其照章获取在我国境内处事证件3个月内提供契约国出具参保证据的，应按契约规则罢职其规则险种在规如期限内的缴费义务。现在与中国政府已郑重签署双边社保互免协定的国度共十一个，辞别为：日本、卢森堡、西班牙、荷兰、瑞士、韩国、德国、芬兰、丹麦、加拿大、塞尔维亚。

总而言之，原则上企业应当为雇佣的沿途外籍职工交纳社保，如外籍职工稳健《奉告》中载明的条款，不错照章罢职其规则险种在规如期限内的缴费义务。

（3）港澳台及外籍职工的公积金交纳

现行法律不彊制要求企业为港澳台及外籍职工交纳公积金，若企业与职工协商一致，不错按照各地的具体规则进行缴存。

3、外乡代缴是否可行

实践中好多企业存在因业务需要，部分销售、维保等职工永久在注册地除外的城市使命的情形，这些职工出于自己活命需要，有在当地交纳社保、公积金的践诺需求。如企业未在当地开采子公司或分支机构，则无法自行动该等职工交纳社保公积金，部分企业会采选通过第三方机构代为交纳。有案例合计，该等情形下企业践诺上承担了社保、公积金用度，股票杠杆为职工提供了社会保障，莫得侧目法界说务，因此稳健《社会保障法》和《住房公积金惩处条例》保护职工正当权力的宗旨（如三元生物）。

IPO案例中，通过第三方公司为极少外乡职工代缴社保、公积金的情况雨后春笋（如汉朔科技、博达软件），可见监管部门对具备合感性和颠倒性的代缴行动存在一定容忍度。但严格来说通过第三方机构代缴的行动是不稳健《社会保障法》《住房公积金惩处条例》规则的。代缴机构并非践诺用东说念主单元，实践中为兴奋办理社保、公积金登记的具体要求，代缴机构会与职工另行签署工作合同，可能涉嫌捏造工作关系、欺诈社会保障待遇。

对于拟IPO企业来说，如存在外乡用工，不错与职工协商在企业注册地交纳社保、公积金。如职工却有在当地交纳的需求，最为稳妥的处理决策为在践诺用工地开采子公司、分支机构与职工签署工作合同、交纳社保、公积金。如因颠倒情况仍需第三方机构代缴的，企业应当严格收尾代缴职工数目，真实作念好信息裸露，证据代缴原因及合感性，取得主宰部门出具的无非法证据并取得践诺收尾东说念主出具的兜底答允。同期应提议企业与不存在关联关系的代缴机构合营，以免出现利益运送嫌疑。

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未照章交纳社保、公积金的行政处罚风险

企业未能照章为职工交纳社保、公积金可能导致加收滞纳金、罚金等行政处罚风险。相关法律依据如下：

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常见的社保、公积金IPO柔顺事项及应付战略

（一）IPO核查与裸露要求

拟进行IPO的企业在社保、公积金交纳方面除需恪守法律、行政法例的一般性规则外，还需要柔顺中国证监会、各交游所不竭社保、公积金核查的相关要求：

天然各交游所对社保、公积金裸露的具体要求不尽疏通，但总体来看柔顺要点均聚积在“是否照章交纳”“是否存在应缴未缴情形”以及“要是补缴可能形成的影响”等。中介机构对企业是否照章交纳了社保、公积金发表见识时，频繁会从两个维度进行判断，即交纳东说念主数和交纳基数。

（二）IPO审核重神思切问题及应付战略

1、社保、公积金交纳东说念主数

按照法律法例的一般性要求，除前文提到的招用退休返聘东说念主员、实习生、非全日制用工及职工入职未满30天的情形外，企业应当为全体职工交纳社保、公积金。但实践中可能存在多种主客不雅要素，导致拟IPO企业的社保、公积金交纳东说念主数比例较低。在IPO审核趋紧确当下，实务中中介机构对企业社保、公积金交纳东说念主数比例整改的要求频繁为“应缴尽缴”，最低要求交纳比例不低于90%，且不晚于敷陈期末完成整改。

2024年前三季渡过会企业社保、公积金缴存比例情况如下：

注：北交所14家过会企业中3家未裸露缴存比例。

频繁情况下企业栽植社保、公积金的交纳东说念主数比例不会遭遇内容性报复。但即使在敷陈期末，企业照旧将交纳比例栽植至90%以上，IPO国法仍然会要求企业对社保、公积金交纳比例未达100%的具体原因进行详备裸露。

2、社保、公积金交纳基数

《社会保障法》规则用东说念主单元应当自行讲演、按时足额交纳社会保障费。字据《对于范例社会保障缴费基数不竭问题的奉告》，参保单元交纳基本养老保障费的基数不错为职工工资总和，也不错为本单元职工个东说念主缴费工资总和基数之和，由各省区市调解一种遒劲办法；单元职工本东说念主交纳基本养老保障费的基数原则上以上一年度本东说念主月平均工资为基础，在当地职工平均工资的60%——300%的边界内进行遒劲。参保单元交纳基本医疗保障、休闲保障、工伤保障、生养保障费的基数为职工工资总和，基本医疗保障、休闲保障职工个东说念主缴费基数为本东说念主工资，为便于征缴不错以上一年度个东说念主月平均工资为缴费基数。

《住房公积金惩处条例》规则职工住房公积金的月缴存额为职工本东说念主上一年度月平均工资乘以职工住房公积金缴存比例。单元为职工缴存的住房公积金的月缴存额为职工本东说念主上一年度月平均工资乘以单元住房公积金缴存比例。职工和单元住房公积金的缴存比例均不得低于职工上一年度月平均工资的5％。各地所在政府亦会出台对应法则，明确土产货公积金缴存的具体基数。如《深圳市住房公积金惩处暂行办法》规则，住房公积金缴存基数不得低于市东说念主力资源和社会保障部门公布的上一年度职工月最低工资圭臬，不得进步市统计部门公布的上一年度全市在岗职工月平均工资的5倍。单元为职工交纳和职工个东说念主交纳的住房公积金的缴存比例均不得低于缴存基数的5%，均不得高于缴存基数的20%。

按照规则，职工的社保、公积金缴费基数一般是字据职工本东说念主上年度月平均工资细则，职工的践诺工资越高，社保、公积金的缴费基数就会越高，但缴费基数存在高下限。实践中，许多拟IPO企业仅按照当地社保、公积金缴费下限或在企业里面自行按照职工职级细则交纳基数来为职工交纳社保、公积金。

近期IPO案例中较少柔顺社保、公积金缴存基数问题，在2024年前三季渡过会的35家企业中，仅有1家企业在审核中被问询到缴费基数相关问题（金天钛业）。IPO历程中对交纳基数的柔顺虽不像对交纳比例那般严格，但企业仍应充分喜爱并渐渐整改。交纳基数过低除了可能引起IPO监管部门的柔顺外，还存在引起工作纠纷、被处以行政处罚等风险。

3、IPO审核柔顺要点追念及应付战略

拟上市企业在进行社保、公积金交纳整改的历程中，应当字据拟上市板块核查的具体要求，提前判断整改后能否达到审核要求，如审核历程中柔顺到交纳问题是否可能因整改后果不达要求进而影响合座审核发达。

2024年前三季度部分过会企业问询柔顺要点如下：

不同企业在社保、公积金交纳方面可能存在由于多种颠倒原因导致的污点问题，不管污点的成因奈何，其导致的问题频繁是交纳比例或交纳基数较低。讨论到审核柔顺的重心，企业在合规整改历程中不错从提高职工社保、公积金的交纳东说念主数比例着手，敷陈期内的缴存东说念主数比例应渐渐栽植，至敷陈期末至少达到90%以上。对于敷陈期末存在的未交纳社保、公积金的情况应当真实在IPO肯求文献中进行裸露，并分析未交纳的原因是否具有合感性。针对敷陈期内存在的未交纳或未足额交纳社保、公积金的情况，企业应当取得社保、公积金主宰部门出具的无非法证据，并由控股鼓励、践诺收尾东说念主出具兜底答允：如改日企业因此受到处罚或被要求补缴，由控股鼓励、践诺收尾东说念主承担由此产生的沿途用度；以幸免测算补缴对企业利润数据的不利影响。

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结语

社保、公积金的交纳情况是企业IPO肯求文献中必须裸露的内容，是投资者评估企业社会背负和狡计踏实性的紧迫宗旨。拟IPO企业应尽早柔顺社保、公积金的范例交纳情况，团结近期审查重神思切问题和企业自己情况进行合规整改，侧目可能存在的处罚风险。

莫海洋结伙东说念主

韩欣茹讼师

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